Nel mondo delle cooperative sociali, la distinzione tra soci volontari e soci cooperatori non sembrerebbe essere sempre chiara come dovrebbe. Il Ministero delle Imprese e del made in Italy è intervenuto con la nota n. 036921 del 20.06.2024 con ulteriori chiarimenti in merito ai soci volontari nei CdA delle cooperative sociali.
Recenti ispezioni hanno evidenziato che spesso il Consiglio di Amministrazione (CdA) è composto prevalentemente, se non esclusivamente, da soci volontari, in violazione del comma 3 dell’art. 2542 c.c., che impone che la maggioranza degli amministratori debba essere scelta tra i soci cooperatori.
CHI SONO I SOCI COOPERATORI?
I soci cooperatori sono fondamentali per il funzionamento delle cooperative. Questi membri, attraverso la loro attività professionale o lavorativa, contribuiscono direttamente al raggiungimento del vantaggio mutualistico, che si traduce in condizioni più favorevoli rispetto a quelle del mercato. In altre parole, sono i soci che lavorano nella cooperativa sociale.
IL RUOLO DEI SOCI VOLONTARI
Introdotti dalla legge 8 novembre 1991, n. 381, i soci volontari partecipano al perseguimento dello scopo sociale delle cooperative, animati da uno spirito di solidarietà. Prestano la loro attività gratuitamente, con l’unico eventuale rimborso delle spese effettivamente sostenute e documentate, e il loro numero non può superare la metà dei soci complessivi. Le loro prestazioni devono essere complementari a quelle dei soci cooperatori, non sostitutive.
LA NORMATIVA E LA PARTECIPAZIONE DEI SOCI VOLONTARI AL CDA
Inizialmente il Ministero aveva dato indicazioni ai revisori, i quali se avessero rilevato che l’organo amministrativo non è composto per la maggioranza da soci cooperatori, avrebbero dovuto diffidare gli amministratori a convocare, senza indugio, l’assemblea che proceda a nominare un nuovo consiglio in cui siano rispettati i requisiti di legge.
Il Ministero infatti era già intervenuto sull’argomento nel 2023 (vedi articolo Cooperative sociali: qualificazione dei soci volontari e differenze con i soci cooperatori); con questa nuova nota sembra prendere le distanze da quanto affermato precedentemente.
Ora, invece, in assenza di una normativa contraria, il Ministero ritiene che il CdA di una cooperativa sociale può essere composto interamente da soci volontari. Tuttavia, è necessaria una verifica approfondita delle attività svolte dai componenti del CdA per assicurare che essi partecipino effettivamente alle decisioni gestionali. Se emergono irregolarità, il revisore deve valutare se sono sanabili e, in caso contrario, proporre i provvedimenti adeguati.
In particolare il revisore deve accertare:
- la partecipazione concreta alle adunanze del consiglio;
- il contributo effettivo alle scelte gestionali e l’apporto decisionale;
- l’esercizio della rappresentanza e ogni altro aspetto tipico del ruolo conferitogli dall’assemblea.
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