Il Ministero delle Imprese e del made in Italy è intervenuto nuovamente, con la nota n. 168993 del 11.05.2023, sulla tematica della nomina dell’organo di controllo nelle società cooperative.
Facendo seguito alla nota prot. 140439 n. del 11.04.2023 (vedi articolo La doppia funzione dell’organo di controllo nelle società cooperative) il Ministero ha rilevato un contrasto interpretativo in ordine alla ripartizione dei controlli in seno alle società a responsabilità limitata.
Infatti, l’art. 2477 c.c., comma 1, consente alla società di attribuire la funzione di controllo, alternativamente, o all’organo sindacale (collegiale o monocratico) o al revisore legale dei conti. Ciò non solo quando l’introduzione del controllo societario sia facoltativa, ma anche qualora sia obbligatoria ai sensi del terzo comma dell’art. 2477 c.c.
Sull’argomento sono emersi tre orientamenti.
PRIMO ORIENTAMENTO
E’ possibile scegliere tra sindaco e revisore: se viene nominato il sindaco unico (o collegio sindacale in virtù dell’esercizio dell’autonomia statutaria) ad esso spetta il controllo di legalità sulla gestione (ex art. 2403 ss. c.c.), a meno che non si voglia eventualmente assegnare al medesimo anche il compito della revisione legale dei conti in via di opzione statutaria; mentre, se viene nominato un revisore, ad esso spetterebbe esclusivamente il compito della revisione legale dei conti (ex art. 14 del d.lgs. n. 39/2010).
SECONDO ORIENTAMENTO
La funzione di revisione dei conti deve essere compresa nell’ambito dei poteri dell’organo di controllo. L’organo sindacale dovrebbe svolgere, oltre al controllo di legalità sulla gestione, anche il controllo contabile.
Il revisore dei conti non può invece svolgere il controllo di legalità, ma unicamente la revisione legale dei conti.
TERZO ORIENTAMENTO
il controllo nella s.r.l. deve riguardare entrambi i profili, sia gestorio sia contabile, non potendo assumere un contenuto diverso in base al soggetto che lo espleta.
E’ questo l’orientamento che il Ministero ritiene preferibile. Ciò in quanto l’art. 2477 c.c. fa riferimento a un organo monocratico che, al di là della denominazione, abbia e possa avere ampi poteri di controllo “ivi compresa la revisione legale dei conti”.
In secondo luogo, l’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa.
Da qui, la necessità di approntare un sistema di controlli efficace, che assicuri sia la legalità della gestione, nei rapporti interni, sia la solidità contabile e finanziaria, nei rapporti coi terzi.
Infine, se così non fosse, il sindaco potrebbe esercitare un doppio controllo, di legalità e sui conti, mentre il revisore dovrebbe limitarsi alla sola verifica contabile.
Pertanto, il controllo sulla gestione e la revisione contabile possano entrambi essere esercitati, oltre che dall’organo sindacale (monocratico o collegiale), anche dal revisore legale dei conti (o dalla società di revisione).
Se vuoi essere sempre aggiornato sulle cooperative e gli ETS, iscriviti alla newsletter.
Lascia un commento